連結決算

連結財務諸表が注目される理由

(1) 企業グループの経営状態の把握

ここ数年わが国においては、金融機関の経営破綻が世間を震撼させるという経済不祥事が発生し、投資家をはじめとする利害関係者は多大な損失を被っています。新聞報道によれば、経営破綻するかなり以前から、親会社で負担しえない債務の関連会社等のグループ企業への隠匿や親会社単独決算において子会社等を利用して捻出した利益による違法配当などが行われているということで、ずさんな経営実態が浮き彫りになり国際的にも批判を浴びました。

それでは、何故それらの事実が経営破綻するまでに判明しなかったのでしょうか。わが国の財務諸表開示（ディスクロージャー）制度が親会社単独決算を中心としており、財務諸表を作成する側の会社も財務諸表を見る側の投資家等の利害関係者も親会社そのものの決算内容を重視していたことが原因の一つに挙げられます。連結財務諸表は、その親会社単独決算の附属資料でしかなかったのです。

連結財務諸表とは、グループ企業全体を一つの会社に見立てて作る決算書のことで、グループ企業全体の財政状態・経営成績を表すものです。個別の財務諸表上利益があっても連結財務諸表上多額の損失が発生していれば、グループ企業全体としては、芳しくない経営成績であったと言うことになります。

(2) 連結決算が国際基準

企業を取り巻く環境は、ビジネスのグローバル化・情報技術の発達・各種規制の緩和等により劇的に変化しており、迅速な経営判断とその実行が求められております。そして具体的には、事業部門の独立採算性を企図した分社化・新たな事業を取り込むためのM&A（合併・買収）を行うケースが増えております。またこれまで独禁法により禁止されていた｢純粋持株会社｣の平成10年1月からの解禁により、持株会社への以降による組織の変革も今後活発化するものと思われます。
このようなグループ企業内での組織変革が、企業を取り巻く環境の変化により頻繁に行われるようになると、その中核である親会社単独の決算だけではもはやグループ企業全体の財務内容・経営成績を説明することは困難であると言わざるを得ません。国際的には、「決算といえば連結決算」が常識であり、当然連結財務諸表が重視されるというのが当然の方向になるわけであります。

新連結財務諸表開示制度の概略

	従来、上場・公開企業が開示する財務諸表といえば親会社単独の個別財務諸表が中心でしたが、平成12年3月期から連結財務諸表中心になります。大蔵省の諮問機関である企業会計審議会は、平成9年6月に「連結財務諸表制度の見直しに関する意見書」を公表しました。また、連結財務諸表は、「連結財務諸表原則」と呼ばれる会計基準に基づいて作成されていますが、国際会計基準と比較してやや不明瞭であった点について「連結財務諸表原則」を改訂して、連結手続を明確にしています。 (1) 従来、個別財務諸表で記載されている｢営業の状況｣や「設備の状況」及び保証・デリバティブ等のリスク情報等については、連結財務諸表ベースで記載することになり、個別財務諸表が簡素化したこと。 (2) 連結キャッシュフロー計算書が導入されることになり、個別財務諸表で記載されていた資金収支表は廃止されたこと。 (3) 中間連結財務諸表制度の導入タイムリーディスクロージャーの観点から従来は、個別財務諸表のみ行われていた中間決算制度について連結財務諸表も行うこと。なお従来は通期の損益を予測するために上期下期の季節性を考慮した決算を行っておりましたが、平成12年9月期から中間会計期間を一事業年度として損益結果を実績で計上する方式に変更されます。これにより従来は認められていた営業費用の繰延べ等は、認められなくなりました。 (4) 子会社・関連会社の範囲の見直し従来、「子会社」は、50％超の議決権のある発行済株式総数を親会社が取得している場合を言い、いわゆる「持株基準」によって決定しておりましたが、今回の改訂により「持株基準」だけでなく、その会社を実質的に支配しているかどうかという「支配力基準」により「子会社」を判断することになりました。これにより、従来に比べて「持株基準」のみでは連結の範囲に含まれなかった会社が連結決算の中に含まれることになります。財務内容が不健全な会社を持株割合が低いことを理由に連結財務諸表から外していた会社は、この改訂により否応なく連結決算に組み込むことになります。関連会社も子会社同様持株基準（持株割合が２０％以上）によっておりましたが、今回の改訂で従来の持株基準に加え、他の会社の財務及び営業の方針決定に対して重要な影響を与えることができるかどうかで判定する「影響力基準」によることになりました。 (5) 税効果会計の全面的適用会計上の利益と税務上の所得には、収益費用の認識する時点に相違があるため、差異が発生することが通常あります。期末時点において法人税等の所得に係わる税金について将来の税金の取戻し・支払を繰延税金資産・負債で調整する税効果会計を導入することになりました。 (6) 資本連結手続の明確化連結子会社の資産・負債の評価は、以前は原価で行っていましたが、今回の改訂で公正な時価のある資産・負債については、時価により行うことになりました。 (7) 親子会社間の会計方針の統一以前は、「子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、できるだけ親会社に統一しなければならない。」でしたが、「同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則として統一しなければならない。」に変更されました。但し海外連結子会社については、子会社の所在地国の会計基準が我が国と異なることがあるため、当面は統一する必要はありません。 (8) 連結財務諸表の表示区分の見直し今回の改訂で幾つかの連結財務諸表の表示区分の見直しがありました。

新連結財務諸表開示制度の概略

	従来、上場・公開企業が開示する財務諸表といえば親会社単独の個別財務諸表が中心でしたが、平成12年3月期から連結財務諸表中心になります。大蔵省の諮問機関である企業会計審議会は、平成9年6月に「連結財務諸表制度の見直しに関する意見書」を公表しました。また、連結財務諸表は、「連結財務諸表原則」と呼ばれる会計基準に基づいて作成されていますが、国際会計基準と比較してやや不明瞭であった点について「連結財務諸表原則」を改訂して、連結手続を明確にしています。 (1) 従来、個別財務諸表で記載されている｢営業の状況｣や「設備の状況」及び保証・デリバティブ等のリスク情報等については、連結財務諸表ベースで記載することになり、個別財務諸表が簡素化したこと。 (2) 連結キャッシュフロー計算書が導入されることになり、個別財務諸表で記載されていた資金収支表は廃止されたこと。 (3) 中間連結財務諸表制度の導入タイムリーディスクロージャーの観点から従来は、個別財務諸表のみ行われていた中間決算制度について連結財務諸表も行うこと。なお従来は通期の損益を予測するために上期下期の季節性を考慮した決算を行っておりましたが、平成12年9月期から中間会計期間を一事業年度として損益結果を実績で計上する方式に変更されます。これにより従来は認められていた営業費用の繰延べ等は、認められなくなりました。 (4) 子会社・関連会社の範囲の見直し従来、「子会社」は、50％超の議決権のある発行済株式総数を親会社が取得している場合を言い、いわゆる「持株基準」によって決定しておりましたが、今回の改訂により「持株基準」だけでなく、その会社を実質的に支配しているかどうかという「支配力基準」により「子会社」を判断することになりました。これにより、従来に比べて「持株基準」のみでは連結の範囲に含まれなかった会社が連結決算の中に含まれることになります。財務内容が不健全な会社を持株割合が低いことを理由に連結財務諸表から外していた会社は、この改訂により否応なく連結決算に組み込むことになります。関連会社も子会社同様持株基準（持株割合が２０％以上）によっておりましたが、今回の改訂で従来の持株基準に加え、他の会社の財務及び営業の方針決定に対して重要な影響を与えることができるかどうかで判定する「影響力基準」によることになりました。 (5) 税効果会計の全面的適用会計上の利益と税務上の所得には、収益費用の認識する時点に相違があるため、差異が発生することが通常あります。期末時点において法人税等の所得に係わる税金について将来の税金の取戻し・支払を繰延税金資産・負債で調整する税効果会計を導入することになりました。 (6) 資本連結手続の明確化連結子会社の資産・負債の評価は、以前は原価で行っていましたが、今回の改訂で公正な時価のある資産・負債については、時価により行うことになりました。 (7) 親子会社間の会計方針の統一以前は、「子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、できるだけ親会社に統一しなければならない。」でしたが、「同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則として統一しなければならない。」に変更されました。但し海外連結子会社については、子会社の所在地国の会計基準が我が国と異なることがあるため、当面は統一する必要はありません。 (8) 連結財務諸表の表示区分の見直し今回の改訂で幾つかの連結財務諸表の表示区分の見直しがありました。

連結子会社の範囲

	連結子会社の範囲を考えるうえで、その前提としての「子会社」の定義を整理しましょう。従来は、議決権のある発行済株式総数の50%を超える株式を親会社が保有する場合の子会社とする「持株基準」のみで判定していました。しかしながら持株比率という形式基準による子会社の判定では、業績の悪い子会社を持株比率を下げて実質的には支配下にありながら、連結の範囲から外すことが可能であり、企業集団の真実の報告をしないことができるために、新基準により、「持株基準」に加えて「支配力基準」を導入することとなりました。 (1) 他の会社等の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する会社ア）自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。イ）役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。ウ）他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針決定を支配する契約等が存在すること。エ）当概他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む）。オ）その他他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。 (2)自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。）と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めている会社であって、かつ、上記(1)のイ）からオ）までのいずれかの要件に該当する会社「支配力」とは、他の会社等（会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国の法令に準拠して設立されたものを含む。））を財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会等の意思決定機関）を支配していることを言います。したがいまして、上記基準によれば、仮に持株比率が親会社として０％であったとしても緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めている会社については、子会社になる可能性があります。このように「子会社」の範囲が拡大することにより、形式基準で捕捉しえない会社が子会社に判定されることから、「連結外し」は、困難な状況になりました。「支配力基準」により判定された子会社は、原則として「全部連結」の観点から全て連結の範囲に含まれるのが原則であります。しかし以下の場合には連結の範囲から除くことになります。 (1) 支配が一時的であると認められる会社 (2) 前記以外の会社であって、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある会社上記(2)の場合は、インフレーションが著しくかつインフレーション会計を採用している国に存在している会社は、為替レートとの関係で実態以上に資産価額が膨らむような場合等に限られています。また、子会社であっても、その資産、売上高等を考慮して、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しいものは、連結の範囲に含めないことができます。これは、商社等の子会社を1000社以上保有している会社は、全部連結を強制すると事務的に困難であろうことを考慮したものであり、非連結とする子会社の資産、売上等の合計金額を分子とし、親会社と連結子会社の同合計金額を分母として計算した率が、３～５％の範囲を超えていなければ連結除外してよいことになっております。ただし、あくまで「企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない」ことが重要ですので、質的に重要と思われる会社、例えば中長期の戦略上重要な子会社や多額の含み損失や発生の可能性の高い重要な偶発債務を有している会社は、連結子会社としなければなりません。

連結決算手続の流れ

	企業集団の財務状況・損益状態あるいはキャッシュフローを把握するための財務諸表以下の財務諸表で構成されます。連結貸借対照表連結損益計算書及び剰余金計算書連結キャッシュフロー計算書連結キャッシュフロー計算書は、連結貸借対照表及び連結損益計算書及び剰余金計算書の各種数字を用いて作成するものであり、連結決算手続上は連結貸借対照表及び連結損益計算書及び剰余金計算書を作成した後のステップになります。

個別から連結主体の経営に

	経営指標の重心の変化わが国における経営上の重要な経営指標は個別財務諸表中心でした。上場・公開会社でさえ決算を発表する上で連結財務数値には反映しない親子会社間取引を通じて、親会社の利益を少しでもかさあげすることがよく行われていました。具体的には親会社の土地を経営の合理性なく関係会社に売却して利益を計上したり、業績の良い子会社から配当を吸い上げる、といった手法が使われていました。税金費用というキャッシュアウト要因も考慮すればかなり無駄といわざるをえません。まさに、親会社の利己的な主義のためといえいるでしょう。しかし、今回の連結財務諸表中心の企業内容開示制度への移行は、市場における評価基準も連結に移行するということを意味します。したがって前項でみた連結ベースの収益性・安全性・成長性の指標や連結ベースのキャッシュフローを利用したFCFやEVAといった企業価値創造の評価指標に基づいて経営の重心が大きく変革すると思われます。連結経営体制・組織の構築先に説明したような個別財務諸表中心の財務指標を重視した経営活動は、企業グループを管理するうえで以下の特徴がありました。それは、個別財務諸表を重視するあまり、先のような親会社の利益を優先させた経営意思決定や親会社の組織体制を優先した結果、子会社の人事政策、特に子会社を親会社の出向先機関化したり余剰人員の吸収先としたりといった人件費の調整にもとづいた政策に子会社を利用していたケースが多く見受けられました。したがって子会社では、従業員の労働意欲が盛り上がらず、子会社としての独自性もないまま組織運営されていたのが現状です。親会社も「関連事業部」などの部署を設置するものの実際には決算資料を毎期入手して、異常点が摘出された場合にのみ親会社内での報告上ヒアリングする程度の管理ではなかったかと思います。しかしこれから連結経営をおこない、企業グループの利益を最大化していくためには、各企業を横断的に事業ごとに分けた戦略を構築し、子会社ごとに事業目標を明確にし、グループ内の適切な人的資源を配分を自由裁量的に行い、おのおのの目標に基づく体系的な業績評価を確立することが必要になります。また親会社は、子会社ごとに設定した目標に対して、財務数値により達成度を把握し、最大株主として投下した資本の採算性・効率性をしっかり把握し、達成度に応じた具体的な戦術を子会社に伝えるといった合理的な行動が求めれられます。こうした連結経営を効果的に行うことができれば、グローバリゼーションの下、国際競争力を維持したわが国の発展が十分期待できます。最後にこうした連結経営を後押しする法制度の整備について見てみましょう。

連結経営を後押しする法制度の整備

	純粋持株会社制度これまでも親会社が事業を営む場合の「事業持株会社」は認められましたが、平成9年の独占禁止法の改正により純粋持株会社設立が解禁されました。「純粋持株会社」とは、子会社の株式だけを所有し、子会社の経営を管理するだけの会社であり、持株会社自体は一切実際の事業活動は行わず、子会社からの配当や経営指導料のみを収益源とするものです。したがって持株会社は、もっぱら株主としての視点から、投資の採算性のみを追求し、事業の再構築を実施することが可能になるもので、グループ経営上の有力な選択肢として今後利用することになるのではないかと思います。株式制度の整備法制化純粋持株会社を設立する有効な手段として「株式交換制度」並びに「株式移転制度」が平成11年10月1日より施行されました。「株式交換制度」とは、子会社の株式を親会社に移転させ、子会社の株主には親会社の株式を新たに発行するか、または保有している既存の自己株式を割り当てる制度です。少数株主が仮に反対しても株主総会の特別決議により強制的に100%子会社として傘下に収めることができます。「株式移転制度」とは、純粋持株会社を新たに設立し、そこへ株式を移転させることによって完全親会社化し、子会社の株式を割り当てる制度です。課税上の問題としては、株式を交換あるいは移転させた場合に発生する譲渡益課税があります。税務上のデメリットのために制度が普及しないのであれば、名目化してしまうので、一定の要件で譲渡益を繰り延べる等の特別措置が認められます。

連結納税制度（企業集団税制）

	企業グループ内の分社化及び純粋持株会社制が有効に機能するか否かを税務上支える制度として連結納税制度の導入が待ち望まれております。納税制度については、これまでは個別企業決算をベースとする課税形態のみがとられていましたが、企業が、そのグループ内に親会社が純粋持株会社になって子会社を傘下にする場合などには、税負担の不公平を生じさせてしまう可能性があります。本来、税制は、企業の経営形態の変化に対して中立であるべきとの観点から、持株会社など企業経営の変革に対して課税の公平性が図れるよう連結納税制度（企業集団税制）を導入すべきという声が特に財界などからあったわけですが、早ければ平成13年3月期から導入される見通しとなりました。連結納税制度の最大のメリットは、企業グループ内の子会社で発生した欠損金が親会社等の所得から差し引くことによって企業集団を単一法人と同様と考えて租税負担額を決定することにあります。つまり経営の法的形態のいかんにかかわらず、実質的な税負担の公平を確保することができるのです。一つ注意しなければならないのは、「連結財務諸表」上の損益に対して課税されるものではないということです。決定的に異なる理由は、連結の範囲であります。連結納税制度における「連結」子会社は、まず海外の子会社は含まれません。これは、国内の税務当局が、課税する機会を失ってでも他国の赤字子会社の面倒までは見ないからであります。また「連結財務諸表」上の子会社は、実質的な「支配力基準」により子会社が判定され、重要性により連結の範囲となるのに対して、連結納税制度においては、持株基準のみによる形式基準により判定されます。現在日本では100%子会社のみを対象とするということで議論が進められております。

梅田公認会計士事務所公認会計士・税理士梅田泰宏
e-mail umeda@ume-office.com